馬克·扎克伯格的股權談判藝術：這個十足的混球

　　其實原詞不應該是「混球」。

　　這個詞最初是我在知乎一個問題回答里引用的 John Gruber 當時評論 Mark ZuckerBerg 持有 Facebook 大量股權和投票權的一句話。

　　Zuckerberg was able to hold onto so much stock and an astounding majority of the voting rights is proof that his success is no fluke. The guy must be a badass at the negotiating table.

　　扎克伯格可以在 Facebook 現在持有如此多的股權和絕大多數投票權，說明他的成功不是僥幸。這小子在談判桌上一定是個十足的「Badass」。

　　這個「Badass」，翻譯成混球當然不妥，我比較詞窮，也沒想到什么好詞兒。

　　實事上，英文里「badass」這個詞有點意思是指一個人我行我素，按照自己的方式做事，有點點酷的感覺，甚至還帶點褒義。

　　Mark 自己不也常說：「保持酷的狀態很重要」嘛。

　　(image credit: LATimes.com)

　　后來知乎的回答下有一個網友留言問：

　　保留了這么多的投票權和混球之間是什么關系呢?強勢?無賴?請指教。

　　(一)

　　先來看一看 Facebook 未 IPO 前的融資情況(數據來源是 Crunchbase )：

　　融資數據來看，從天使到四輪私募，然后風投的入場，經過至少 6 輪大的融資下來后，Mark Zuckerberg 還可以持有 28.4% 的股權，和 56.9% 的投票權。

　　很多情況下，互聯網公司在完成第一輪或第二輪融資后，公司創始人基本上就不再能夠完全擁有公司的控制權了(50% 以上投票權)。

　　Mark Zuckerberg 可以有 56.9% 的絕對控制權，那最直接的就是兩個因素：

　　1. 股權(Shareholding)

　　2. 投票協議(Voting agreement)

　　第一個因素很好理解，Sean Parker 給 Mark 當時提出的公司結構，$FB 的 S-1 表 127 頁的股權信息注釋里也有詳細解釋，Mark 所持有股權均為 B Class，Pre IPO 一共有 533,801,850 股。B class 的一股在投票權上相當于 10 個 A class。這也就讓 Mark 有大于他 28.4% 股權的投票權，但也不過 28.2% 的投票權。

　　(這種結構其實很普遍，許多科技互聯網公司都有類似安排，比如 Google 也是有 Dual Class Structure，B Class 也相當于10倍 的 A Class投票權，保證兩個創始人和施密特當年對 Google 有絕對控制權。在這篇 Thoughts on Google 文章里有提到過。)

　　另外 30.6% 的投票權則來自其他 Executives(執行高管)和 Employees(員工)所給與的 Proxy vote(代理投票)。

　　這里需要提一下，事實上任何對一個公司的控制，并不一定需要 50% 的投票權。

　　通常情況下 30% 控股對應的投票權就可以讓你可以基本上有效控制(effective control)，因為大多數情況下公司發展到一定規?；旧?20% 的控股就已經很大了。當你擁有超過 20% 的控股，很多時候機構投資者、「大」股東、員工、其他控股人，如果不是一心要把你趕出去，大多時候是選擇和你合作，把投票權給你讓你代理(proxy vote)，很多時候他們也懶得插手公司發展的方向問題。

　　然后我們再來看看第二個因素，Voting Agreement。

　　這個在 S-1 表的 132 也有詳細說明。CEO Mark Zuckerberg 與部分股東簽有投票協議，這項協議在 IPO 結束 Facebook 上市后依舊有效。其中包括有大概 42,245,203 股 Class A 普通股和 485,199,231 股 Class B 普通股，相當于 IPO后 %(S-1 表也是留空)的投票權。

　　一共有三類投票協議。其中主要的信息就是：

　　首先公司主要的幾個高管和員工授予 Mark 30.6% 的投票權，這樣他一共有 56.9% 的投票權。

　　其次，在協議下幾個初始投資人包括后期的風險投資均也將手中的投票權留給了 Mark Zuckerberg。

　　這其中包括 Dustin Moscovitz、Sean Parker 和其他幾個硅谷的投資人，另外還包括 DST、Greylock、Accel Partners 以及主要的公司和投資機構。

　　最后，就是那個有意思的 Class B 普通股。協議里明確，如果公司的高管和員工在 IPO 以后哪天要賣掉手上的 Class B 普通股，這些 ClassB 將自動轉換為 Class A，也就是說這些 Class B 普通股轉入公眾投資者(public investor)之后 10：1 的投票權喪失。

　　IPO 發行的股票為 Class A 普通股。(Public investor 獲得的都是 Class A。)

　　最后那點說明了什么呢?

　　說明了即便那些給 Mark Zuckerberg 代理投票權利的高管和員工放棄交出 Proxy vote，決定將手頭的這些股票賣給公眾投資者， Mark 依舊可以維持他的絕對投票權。同時如果賣出去的是 Class B 普通股，更是意味著 Mark 手頭上的 Class B 普通股的投票權會加重。

　　這種投資人和機構公司全部把投票權交給創始人的情況在硅谷也并不是特別的常見。

　　要說原因，我想也不過就兩個可能比較大：

　　1. 這些人(Dustin Moscovitz、Sean Parker 和 DST 一些機構)對 Mark 的運營和掌管很放心。

　　從何看出?很簡單，Facebook 一直以來都是「Staying private longer movement(不上市運動)」的代表 [這里有解釋]，Mark 也知道上市后會對 Facebook 運營團隊、財務、產品開發、利潤上有很大壓力，很可能就毀了這個公司。上市也是迫不得已 [閱讀這篇文章最后的部分「Facebook 為什么要上市」]。

　　然后之前 Facebook 拒絕 Yahoo 幾十億收購的報價。

　　這說明什么?說明 Mark 心里應該很明白 Facebook 的價值，也很明白要帶領 Facebook 如何發展。

　　基于這一點，所以有了這第一個可能的猜測。

　　2. 這是「錢(股票)換權(投票)的交易」「quid-pro-quo trade of money (shares) for powers (votes)」。

　　這些人不太在乎 Facebook 的運營。要么他們覺得挺放心，要么他們無所謂 Facebook 未來幾年后是什么樣子。

原文轉自：http://www.kjueaiud.com