馬云與雅虎軟銀達成協議:附協議原文(3)

　　沸沸揚揚幾個月的“支付寶轉移事件”終于有了一個實質性的解決方案。順著這套“解決方案”我們來整理一下事件前后發生的一些具體變化。

　　支付寶業務轉移之前　　上圖是支付寶業務轉移之前的情況。阿里巴巴網絡有限公司(負責阿里巴巴集團旗下B2B業務，香港上市公司，1688.HK)公開披露的信息顯示，雅虎目前持有阿里巴巴集團43.01%的股份，軟銀的份額是29.3%，馬云、管理層和員工等的持股是27.69%。而那個時候，阿里巴巴集團對支付寶業務擁有 100%的絕對控股權，作為集團大股東的雅虎和軟銀能夠順利成章地享受到支付寶的成長收益。

　　再來看看支付寶轉移之后，執行目前這份轉讓協議的情況。

　　支付寶業務轉移之后　　現在，馬云和蔡崇信分別占股80%和20%的浙江阿里巴巴電子商務有限公司成了支付寶的全資控股公司。作為控股公司浙江阿里巴巴及其股東將在支付寶發生“變現事宜”時承擔相應支付義務(包括補全支付的義務)，主要是指前面提到的權益價值的37.5%且不低于20億美元、不超過60億美元。浙江阿里巴巴與支付寶還有義務在“變現”前向阿里巴巴集團支付知識產權許可費和軟件技術服務費。

　　另外，根據此次簽署的股份轉讓協議，還需要單獨成立一家APN有限公司(以下簡稱“IPCo”)作為特殊目的公司。IPCo也由馬云和蔡崇信二人持有并將在協議規定的交易結束前一直存在，它將向阿里巴巴集團發行一份面值5億美元7年期無息承諾票據。馬云和蔡崇信會把他們所持有的5,000萬股阿里巴巴集團普通股投入IPCo作為承諾票據相關義務的擔保。

　　考察了浙江阿里巴巴、IPCo在支付寶股權轉讓中所扮演的角色和它們與馬云、蔡崇信的關系之后，我覺得其背后的邏輯更像是馬云借“領牌照所需”的機會順勢完成了對阿里巴巴集團旗下支付寶業務的MBO。而且這個順勢而為的“非典型MBO”的過人之處在于，普通的MBO都是“一手交錢一手交貨”，馬云同學的是 “先拿貨再打白條”，至于“貨款”，等賣了貨以后再付!

　　當然，目前浙江阿里巴巴和IPCo的股東都只有馬云和蔡崇信，接下來當與支付寶相關的呼叫服務等業務徹底剝離后，會不會有更多的阿里集團管理層乃至員工以支付對價等形式入股支付寶或浙江阿里巴巴還不好說。如果大膽猜測一把，這事情就發生了，那上面第二副圖中就可以非常正式地畫上那兩條虛線了，而阿里巴巴集團管理層的MBO輪廓也就更加清晰了。

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