馬云與雅虎軟銀達成協議:附協議原文(2)

　　補全支付

　　當變現事宜導致37.5%或者以上(小于100%)的支付寶股權被轉讓(以下簡稱“第一事宜”)，并且接下來的變現事宜(包括如下所述支付寶的控股公司的變現事宜)在之后的三年之內發生(以下簡稱“第二事宜”)，則支付寶的控股公司需要向阿里巴巴集團支付修復款項，金額為(1)-(2)的差額;(1)在第二事宜中，支付寶權益價值的37.5%扣減掉5億美金(IPCo承諾票據的面值)的金額;(2)在第一事宜中的變現事宜的支付金額。只有一次的第二事宜會觸發補全支付。

　　只要發生如下事件，支付寶的控股公司“變現事宜”的發生條件即被認為成立：(1)支付寶控股公司的首次公開發行;(2)大于或等于37.5%的支付寶的控股公司的股權被轉讓;(3)賣掉全部或實質上全部支付寶的控股公司的資產。在所有款項全額支付完成前，包括變現事宜的款項，馬云先生，蔡崇信先生，控股公司及其投資人不會啟動或批準控股公司的變現事宜。

　　延期付款的額外擔保

　　如果變現事宜或者第二變現事宜沒有產生足夠的收益來支付有關變現事宜的付款以及其他應付款項，馬云先生和蔡崇信先生抵押他們擁有的阿里巴巴集團股票，現金或者其他有價證券，價值不小于延期付款的義務。

　　不競爭條款

　　從框架協議的生效之日起，直至變現事宜款項和其他有關款項全額支付完畢之日止，(1)阿里巴巴集團及其子公司不會在中國和支付寶的業務競爭，特例除外;(2)支付寶的控股公司，支付寶以及他們的子公司不會在全球范圍與阿里巴巴及其子公司的業務競爭，特例除外。

　　IPCO承諾票據及其他保障文件

　　IPCO的承諾票據下，到期日是自框架協議生效之日起7年內，如果變現事宜發生于7年之內，有關款項，包括變現事宜的款項，需要全部支付(IPCO承諾票據下的款項可能會和變現款項按同樣進度支付，也可能提前支付)。在到期日前支付無需支付利息(或者，如果變現事宜提前的話，以變現日期為準)。在到期日之后(或者，如果變現事宜提前的話，以變現日期為準)，會按2年期的美國國債利率加上2個百分點?；蛘逫PCO可以預付上至4.75億美元的本金，在阿里巴巴集團同意下，支付剩余部分的本金金額。在上述兩種情況下，無需支付罰款或者溢價。

　　在承諾票據項下的義務，以及有關擔保文件，將會以馬云先生和蔡崇信先生持有的合計5,000萬股阿里集團股票作為擔保。同時，作為一個持續的擔保，馬云先生和蔡崇信先生會以他們擁有的全部IPCO的股份來作擔保。

　　商業協議

　　在阿里巴巴集團、支付寶的控股公司、支付寶公司達成的商業協議下，支付寶同意給阿里巴巴和其子公司(包括淘寶集市以及淘寶商城)以優惠商業條款提供服務。這個優惠條款考慮到了阿里巴巴集團和其子公司是支付寶重大客戶，以及參考市場狀況，每年由雅虎和軟銀指定的阿里巴巴集團董事來審批。這個商業協議是非排他性的，有效期為50年，到期自動延續，但阿里巴巴集團有提前一年通知中止的權利。如果將來由于支付寶上市的要求，該商業協議需要根據有關政府機構的要求作出修改，支付寶的控股公司可能需要就該修改向阿里巴巴集團作出一次性的補償。這個商業協議自框架協議生效之日起生效。

　　知識產權的許可和軟件技術服務協議

　　在阿里巴巴集團、支付寶控股公司、支付寶公司達成的知識產權授權協議和軟件技術服務協議下，阿里巴巴會許可給支付寶使用特定的知識產權，并提供軟件技術服務給支付寶。 支付寶會支付給阿里巴巴集團(1)一定百分比的支付寶和其子公司的收入作為許可費用;(2)軟件技術服務費;該等費用涉及到阿里巴巴集團代為支出的費用的償還，以及等于支付寶和其子公司合計的稅前利潤的49.9%利潤分享，反映了該等知識產權和軟件技術等的貢獻。這個百分比會由于支付寶和其控股公司的股本稀釋而減低， 但是不低于30%。 知識產權許可協議，和軟件技術服務協議會在下述較早的事件發生時中止：(1)由于上市的需求，在有關機構的要求下;(2)變現事宜款項，IPCO的承諾票據下的款項以及其他有關款項全部得以支付。知識產權的許可協議以及軟件技術服務協議在框架協議生效之日同時生效。

　　批準及解除條款

　　自框架協議生效之日起，美國雅虎，軟銀，阿里巴巴集團，支付寶控股公司，馬云先生和蔡崇信先生會簽署一個協議 (1)以上各方一致同意，阿里巴巴集團董事會批準阿里巴巴重組支付寶的股權結構、終止有關控制協議而不再合并支付寶報表的有關行動;(2)解除由于前述行動所產生的任何或全部的義務，基于某些限制的，所導致的針對阿里巴巴集團，支付寶，支付寶控股公司，馬云先生，蔡崇信先生以及其他有關各方(包括阿里巴巴的其他董事)的義務。

　　交易完成條件

　　各方有責任努力達成交易完成的所需條件，包括獲取中國有關機構的批準。各方預計在2011年底獲得該等批準。

　　中止條款

　　框架協議包含中止條款，在交易完成前的任何時候，框架協議可能會由于以下情況而終止：1)各方一致書面同意終止;2)阿里巴巴集團或者支付寶的控股公司在下列條件下終止： i)被有關政府機構永久性地禁止或終止該交易， ii) 央行收回支付寶的支付牌照，或者禁止或縮小支付寶牌照上的業務范圍;iii)沒有獲得有關政府部門的審批，且不能上訴;3)由阿里巴巴集團在下列條件下終止： i)支付寶控股公司，支付寶，IPCo, 馬云先生，蔡崇信先生違反了其中某項表述、擔保、契約或協議，在20天的糾正期內未能予以更正;4)由支付寶的控股公司在下列條件下終止：如果阿里巴巴集團、雅虎或軟銀違反其中某項表述、擔保、契約或協議，在20天的糾正期內未能予以更正;或(5)由任何一方在下列條件下終止，如果在2011年12月31日前生效條件沒有達成，只要終止方的違約不是生效條件不能達成的根本原因。 如果取得有關中國政府機構的審批成為唯一沒有達成的因素，那么2011年12月31日的時限會自動延長，最長60天

　　阿里巴巴集團、雅虎和軟銀周五晚上宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。根據協議，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發生其他“變現事宜”時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報，回報額為支付寶“變現”時總市值/權益價值的 37.5%，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。此外，支付寶的控股公司還承諾在“變現”之前會將49.9%的稅前利潤支付給阿里巴巴集團，作為知識產權許可費和軟件技術服務費。

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