馬云與雅虎軟銀達成協議:附協議原文

　　阿里巴巴集團、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。

　　7月29日晚間消息，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報?；貓箢~為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

　　協議內容包括，支付寶將繼續為阿里巴巴集團及其相關公司提供服務，同時，阿里巴巴集團也將獲得支付寶的控股公司給予的合理經濟回報;支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報?；貓箢~為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

　　協議同時規定，阿里巴巴集團將許可支付寶公司及其子公司使用所需要的知識產權，提供有關軟件技術服務。支付寶公司將會支付知識產權許可費用和軟件技術服務費給阿里巴巴集團。該項費用為支付寶及其子公司稅前利潤的49.9%，反映了該等知識產權和軟件技術的貢獻。當支付寶或者其控股公司上市或發生其他變現事宜后，將不再需要支付上述費用。

　　阿里巴巴集團董事會主席馬云表示，“在過去的幾個月，我們和軟銀及雅虎一起進行了坦誠和積極的溝通，達成了一個兼顧各方利益的協議。這個協議對于阿里巴巴集團的所有員工、客戶和股東們都是有利的。最重要的是，可以確保支付寶擁有牌照并且安全、健康、穩健地可持續發展。”

　　雅虎CEO卡羅爾·巴茨說，對于雅虎公司、雅虎的股東以及所有協議參與者來說，這是一個非常理想的結果，“最終達成的協議將會維護淘寶的價值，并讓各方分享支付寶的利潤，同時確保阿里巴巴集團能在支付寶上市時得到價值兌現。阿里巴巴集團及其管理層在公司管理和創造價值方面擁有驕人的成績，我們期望繼續參與和分享阿里巴巴集團及支付寶未來持續不斷的成功。”

　　“這一協議能夠達成，是建立在阿里巴巴集團、軟銀及雅虎長期深厚的合作關系以及互相信任的基礎上。該協議也將讓阿里巴巴集團在馬云的領導下延續高速的成長”，軟銀CEO孫正義說，“中國互聯網市場是全球最大、發展最快的市場，而阿里巴巴在中國互聯網行業中是明顯的領導者。阿里巴巴集團和支付寶的密切關系將讓阿里集團在未來繼續保持領先的地位”。

　　支付寶公司為阿里巴巴集團及其附屬公司(包括淘寶)提供第三方支付服務。5月26日，支付寶獲得中國人民銀行頒發的首批第三方支付牌照，被允許在中國從事相關支付業務

　　協議原文：

　　在2011年7月29日，雅虎有限公司(以下簡稱“雅虎”)和以下各方簽訂了框架協議：阿里巴巴集團控股有限公司(以下簡稱“阿里巴巴集團”);軟銀集團(以下簡稱“軟銀”);支付寶(中國)網絡技術有限公司(以下簡稱"支付寶");APN有限公司(以下簡稱“IPCo”);浙江阿里巴巴電子商務有限公司 (以下簡稱"支付寶的控股公司");馬云先生，蔡崇信先生和其他支付寶或支付寶的控股公司的股東。

　　雅虎和軟銀是阿里巴巴集團的重要股東，馬云先生和蔡崇信先生是阿里巴巴集團的股東，董事以及執行官。支付寶，之前是阿里巴巴集團的子公司，現在是支付寶的控股公司的子公司，該控股公司的主要股東為馬云先生。支付寶在中華人民共和國境內從事在線支付服務，其服務的對象包括淘寶，阿里巴巴集團的其他子公司以及其他客戶。IPCo是一家在框架協議下成立的特殊目的公司，在交易結束前設立并由馬云先生和蔡崇信先生持有。

　　根據框架協議的有關條款，協議的各方同意：(1)當支付寶的某種形式變現事宜(包括公開發行股票或者公司轉讓)發生時，支付寶會將變現收入的一部分支付給阿里巴巴集團(以下簡稱“變現事宜的支付金額”);(2)阿里巴巴集團(包括其下屬子公司淘寶集市和淘寶商城)會根據一份長期的商業協議(以下簡稱“商業協議”)，以優惠的條件接受支付寶及其子公司所提供的支付服務;(3)阿里巴巴集團會根據知識產權的許可協議以及軟件技術服務協議(以下簡稱“知識產權和軟件技術服務協議”)，許可授權給支付寶特定的知識產權使用以及給支付寶提供各種相關的軟件技術服務;(4)IPCo會給阿里巴巴集團出具一份面值為5億美金7年到期的無息承諾票據;(5)IPCo開具的承諾票據，變現事宜的支付金額以及其他相關的付款，會以馬云先生和蔡崇信先生向IPCo投入的由他們所持有的5,000萬股阿里巴巴集團普通股股份作為擔保，以及未來其他的擔保品，后續會有描述。

　　在框架協議所約定的相關交易達成生效(以下簡稱“生效日”)之前，阿里巴巴集團及其子公司會按照框架協議中的相關約定進行公司重組交易，會涉及與支付寶業務有關的資產，負債和員工的整合并在“生效日”時或在“變現事宜”后轉入支付寶。另外，在“生效日”時，阿里巴巴集團下一家向支付寶提供呼叫服務的公司會并入支付寶下。

　　變現事宜

　　根據框架協議的相關條款，只要發生如下事件，“變現事宜”的發生條件即被認為成立：(1)支付寶股票的首次公開發行;(2)大于或等于37.5%的支付寶股權被轉讓;(3)賣掉全部或實質上全部支付寶的資產。

　　當變現事宜發生時，支付寶的控股公司需要支付等價于支付寶權益價值的37.5%，并扣除掉5億美金(IPCo承諾票據的面值)后的金額給阿里巴巴集團。變現事宜的支付金額與IPCo承諾票據的面值合計在20億(含)美金至60億美金(含)之間。這一范圍會由于當變現事宜在協議生效日后的6年內未發生的情況下而有所增加。如果變現事宜產生的收入不能支持變現事宜款項一次性支付的需要，變現事宜的款項可以在24個月內以分期付款的形式進行支付。

　　如果在協議生效日滿10年后變現事宜沒有發生，且支付寶的權益價值或企業價值超過10億美金，阿里巴巴集團有權讓支付寶的控股公司及其股東強制進行變現。在此情況下，針對通過支付寶股權的首次公開發行，或者轉讓全部或實質上全部支付寶資產的這兩種方式進行的變現事宜，上述的20億美金最小支付金額將不會適用。

原文轉自：http://www.kjueaiud.com